IPO公司两次曲线上市失败。
如果朋友聚会上有位“懂行”的人告诉你，手里有拟上市药企的"内部Pre-IPO份额"，200万起投、上市翻五倍、失败还保本加8%年息，你心动吗？
北京的许先生用行动给出了答案。据红星新闻报道，北京投资者许先生经人介绍，向自称私募基金管理人的杨某某投入200万元，标的为一家冲刺科创板的医药企业。
但此后该企业撤回IPO申请，索款无果的许先生报案，警方以涉嫌诈骗立案，9个月后却又撤案。目前许先生已向检察院申请立案监督，同时向证券监管机构举报私募违规。这究竟是怎么回事？
01
200万入局：从"翻五倍"到IPO折戟
据红星新闻报道，2022年11月，北京的许先生在一次朋友聚会上，结识了自称私募基金管理人的杨某某。许先生向红星新闻记者回忆，杨某某当时向在场众人推介了一款"Pre-IPO基金"，标的是一家"经营状况良好、正准备科创板上市"的医药企业。
他描绘的图景颇具诱惑力：公司上市后，投资收益至少翻五倍；即便IPO失败，也会全额退还本金，并按年化8%支付固定利息。
一同在场但最终未参与投资的于女士向红星新闻记者证实了上述经过，她当时因资金不足而作罢，但对杨某某描绘的项目印象深刻。
"门槛200万起投"，这一数字恰好契合合格投资者的认定标准，也赋予了项目一层"合规私募"的质感。许先生随后将200万元转入杨某某指定的账户。
彼时，杨某某口中的这家医药企业，正处于IPO的高光时刻。
根据上交所发行审核网站的公开信息，该企业于2023年6月30日正式获科创板IPO受理，保荐机构为中信某投证券，拟发行不超过1500万股，募集资金8.23亿元，投向高活性原料药生产基地、特色原料药CDMO平台及补充流动资金。《招股书》显示，2020年至2022年，公司营业收入从1.41亿元增长至2.88亿元，归母净利润从970万元跃升至4733万元，连续三年高速增长。
企业客户阵容亦相当亮眼：龙沙、礼来、美国安进、恒瑞医药、正大天晴、齐鲁制药等国内外知名药企赫然在列。
然而，这场IPO的推进仅维持了不到半年。
2023年9月底，该公司审核因"财务资料已过有效期"被中止。同年12月21日，该企业与保荐机构共同向上交所提交撤回申请。次日，上交所正式终止审核。从受理到终止，仅历时175天。
《招股书》此前披露的风险信号此刻回看尤为刺眼：报告期内公司经营活动现金流量净额分别为-4275.89万元、604.55万元和-6097.49万元，偿债能力指标持续弱于同行业可比公司。
据红星新闻报道，许先生后来才得知，杨某某所称的拟上市企业，在IPO终止后不仅未能重启上市进程，反而陷入了持续亏损。多次联系杨某某要求退款后，"对方起初称会设法筹措资金，之后便拒接电话、屏蔽朋友圈，避而不见，也不再承认此前的保本承诺。"
许先生的遭遇并非孤例。据红星新闻报道，许先生向警方和监管机构提供的材料显示，杨某某合计面向近20名投资人募资9400余万元。200万，只是其中一笔。
02
立案又撤案：诈骗还是经济纠纷？
据红星新闻报道，2025年8月，许先生向日照市直属公安局报案，控告杨某某以虚构公司IPO上市项目为名义，诈骗其200万元。同年9月30日，警方认为符合立案条件，以涉嫌诈骗予以立案侦查。
然而，案件随后陷入了令报案人困惑的沉默。
据红星新闻报道，许先生称，立案之后，警方始终未调取其手中持有的通话录音、微信聊天记录等关键证据。9个月后，他突然收到一份来自日照市直属公安局的《撤销案件决定书》。决定书载明：许先生被诈骗案，因"没有犯罪事实"，根据《刑事诉讼法》第一百八十六条之规定，决定撤销此案。
这份文书法条的适用，引发了报案人代理律师的质疑。《刑事诉讼法》第一百八十六条的实际内容为"人民法院对提起公诉的案件进行审查后，对于起诉书中有明确的指控犯罪事实的，应当决定开庭审判"，这是一条关于法院审判程序的条款，与公安机关撤案无关。代理律师认为，引用此条作为撤案依据，属于法律条文适用错误。
日照市直属公安局的办案警官对红星新闻记者表示："目前案子已经到了检察院，检察院正在审查，如法条存在错误，检察院会纠正的。"
据红星新闻报道，针对撤案决定，许先生已委托律师向日照市人民检察院提交立案监督申请，提出三项具体请求：一是通知公安机关撤销案涉《撤销案件决定书》；二是恢复对杨某某涉嫌诈骗一案的侦查程序；三是监督公安机关全面侦查，包括核查涉事项目真实性、调取涉案账户全链条流水、核实资金最终去向、讯问犯罪嫌疑人和询问相关证人与其他投资人。
近日，据红星新闻报道，许先生代理律师已收到日照市东港区检察院的电话通知：案件已经受理，正在办理中。
杨某某本人接受红星新闻记者采访时则表示："相关部门都已经处理好了，有事问相关部门。"随即挂断电话。
作为被杨某某用以包装募资的"底层标的"，涉事医药企业的态度同样关键。
据红星新闻报道，红星新闻记者致电该企业多名高管，一位朱姓高管表示，知道杨某某此人，但不熟悉，其与董事长的私交如何并不清楚。关于公司经营状况，该高管坦言："我们2023年确实是亏损状态，正因为如此才撤回了IPO申请。至于杨某某对外打着本项目名义进行募资，其募集的资金是否进入了公司账户，我们并不清楚。"
然而，通过天眼查等工商信息平台交叉比对发现，杨某某的关联主体与这家 IPO 药企的股东存在多层股权交叉关联。
以赣州某资产管理有限公司为例，该公司法定代表人为杨某伟，成立于2017年，注册资本1000万元，注册地位于江西赣州，经营范围为投资管理，系一家私募基金管理人及投资机构，对外投资达21家企业。杨某伟本人亦为该公司持股50%的股东。
工商穿透信息显示，杨某伟及其控制的赣州某资产管理公司，出现在IPO医药企业多个股东的股权链条之中。
IPO医药企业的一名直接股东，上海皓某诺企业管理合伙企业（有限合伙），持股约2.93%，其第一大股东即为杨某伟，持股比例达37.84%；
另一名直接股东宁波臣某投资合伙企业（有限合伙），持股约1.29%，其股东名单中出现了赣州某资产管理有限公司的身影；
在持股约9.56%的另一名直接股东，上海皓某福泽企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人名单中，亦能找到杨某伟的姓名。
这些工商交叉记录意味着，杨某某及其控制的资产管理公司，与标的公司的股东结构确实存在交叉。换句话说，他宣称"掌握内部原始股份额"并非完全空穴来风，其关联方确实嵌入了IPO公司的股权链路。
这恰恰是此类Pre-IPO募资纠纷中最棘手的灰色地带：一方面，公司声称未授权杨某某募资、资金未入公司账户；另一方面，杨某某的关联方又确实出现在公司的股东结构中。资金的最终去向，是流入了IPO公司，还是被杨某某截留，成为区分"民事投资纠纷"与"诈骗"的分水岭。
目前9400余万元的资金流向，尚待检察院立案监督程序中的全面侦查来厘清。
据红星新闻报道，在司法途径之外，许先生同步向中国证监会证券基金机构监管司及中国证券投资基金业协会提交了举报材料。举报杨某某作为基金管理人涉嫌多项违规违法行为，核心包括：公开承诺保本及固定收益，此举直接违反了《私募投资基金监督管理条例》等法规中关于私募基金不得承诺保本保收益的禁止性规定。据红星新闻报道，截至发稿，相关监管机构暂未确认是否已收到上述举报材料。
03
IPO公司两次曲线上市失败
涉事医药企业的IPO折戟，并非其资本故事的终点。
据公开报道，2024年，该企业曾谋求曲线上市，A股上市公司莫某股份（600543）一度计划收购其51%股权，但最终谈判破裂、终止重组。
2025年2月，另一家上市公司雅某化学公告称拟入股该企业，谋求后续并表，目前仍在洽谈阶段。据公开信息，该企业目前暂无重启独立IPO的计划，主业维持CDMO生产，业绩仍处于修复期。
这条跌宕的资本轨迹说明，即便IPO折戟，IPO公司的"上市预期"也未必彻底熄灭，而这恰恰是Pre-IPO募资话术反复滋生的温床。
Pre-IPO投资是私募股权投资中的成熟品类：以企业上市前最后一轮融资为窗口，以一定的估值折扣入股，博取上市退出收益。这一模式本身合规且常见，也确实有一批专业机构以此为业。
问题出在灰色地带。近年已有多起以"私募股权、Pre-IPO、上市预期"为包装的集资大案审结。
上海"中晋系"案中，主犯徐勤自2011年起假借"私募股权投资基金"名义，成立220余家合伙企业向社会不特定公众自融，2018年被判处无期徒刑；
上海阜兴系案中，实控人朱一栋以旗下4家备案私募发行"股权投资、明股实债"产品，2018年爆雷后于2021年被判无期徒刑；
上海快鹿系案中，施建祥以《叶问3》等电影票房收益权包装理财、炮制虚假票房炒股价，被列入"百名红通"外逃，2021年在美国被捕。三案累计受害投资者数万人，涉案规模均以百亿计。
这类案件的隐蔽之处在于，以"翻数倍"的收益预期和"失败保本兜底"的双重承诺吸引投资者；门槛往往精确卡在合格投资者的认定线上，以营造合规外观。而这些承诺恰恰踩在监管红线之上，私募基金不得承诺保本保收益，是近年来持续强化的监管内容。
投资者面对的是多层嵌套的合伙企业、资管计划和私募基金，资金从投资者账户出发，经过层层主体，最终是否抵达标的公司，往往需要侦查机关调取全链条银行流水才能查实。而一旦中间环节出现截留或挪用，究竟是"投资失败"还是"诈骗"，在司法实践中认定难度极大。
对投资者而言，这起案件中最值得警惕的，不是Pre-IPO本身的风险，而是那套"上市翻五倍+失败保本兜底"的组合承诺。
在私募监管框架下，任何承诺保本保收益的行为本身就已违规。投资者如果听到"即便失败也全额退本另加息"这样的话术，应当将其视为危险信号而非安全网。
其次，合格投资者制度设定了金融资产不低于300万元或年均收入不低于50万元的门槛，但"门槛200万起投"的设定，恰好游走在这一标准附近，既制造了"只对高净值人群开放"的稀缺感，也容易让具备一定资产但缺乏专业判断力的投资者放松警惕。
9400万元的去向尚未查清，许先生的200万只是冰山一角。目前相关部门的立案监督程序正在推进中。
而在法律定性之外，一个更本质的问题悬而未决：当杨某伟的关联方确确实实嵌入了标的公司的股东结构，当公司声称资金未进账户而杨某伟本人又拒绝正面回应，这究竟是"个人借势行骗"，还是一条灰色募资链条的冰山一角？
答案或许就在那9400万元的银行流水中。你对此有何看法？欢迎下方留言讨论。